A 公司 × 曲靖科技
战略合作框架汇总

一、合作总览

A 公司定位为算力中心建设与算力服务运营商，曲靖科技定位为算力系统化工程与调优技术服务商。双方围绕「算力基础设施 + 技术服务」这一主线，形成三条互为支撑的合作线。

业务一Token 工厂

业务一存在两种可选合作模式，核心区别在于收益分配方式与曲靖的介入深度。

2.1 两种模式概览

2.2 模式一：租赁 + 销售分成

2.2.1 业务模式

• A 公司（或委托第三方公司）出资采购算力卡，将机器置于 A 公司机房；
• A 公司将算力机器租赁给曲靖科技，曲靖支付机器租金取得使用权；
• 曲靖科技承租后自行对外销售算力 Token，承担销售端的经营；
• 双方约定：除租金外，A 公司还参与对外销售分成，以平衡双方收益。

2.2.2 交易结构

2.2.3 分工界面

2.2.4 结算逻辑

• 机器租金：曲靖按约定单价向 A 公司支付租金，建议按月结算。
• 销售分成：按曲靖对外销售 Token 的收入，A 公司提取约定比例。
• 两项收入的组合意义：租金保证 A 公司的基础收益覆盖设备折旧与柜电成本；销售分成使 A 公司能够分享销售端的增长红利。若仅有租金而无分成，收益结构将严重失衡（见第五章测算）。
• 分成基数口径：以含税毛收入还是扣除柜电等成本后的净额为基数，需在协议中明确。

2.2.5 关键待议条款

1. 租金单价与调价机制：租金直接决定 A 公司的设备回收速度，应约定单价、调价触发条件与提前通知期。
2. 销售分成比例与基数：分成比例、计算基数（含税/不含税、毛/净）。
3. 出租方与承租方的责任边界：设备故障、停机损失、机时闲置的承担方式。
4. 租期与退出机制：租期长度、续租条件、任一方提前退出的违约金及资产处置。
5. 曲靖对外销售的约束：是否约定最低销售承诺、销售区域与客群范围。
6. 柜电成本的承担主体：由 A 公司承担（计入租金）还是由曲靖另行承担。

2.3 模式二：曲靖入股 A 公司

2.3.1 业务模式

• A 公司（或委托第三方公司）出资采购算力卡，机器置于 A 公司机房；
• 曲靖科技负责全部销售环节：客户开发、商务谈判、合同签署、收款与客户关系维护均由曲靖承担，A 公司不直接对客销售；
• 曲靖科技同时以股权方式入股 A 公司，按持股比例享有 A 公司经营成果；
• 曲靖还继续提供其擅长的技术服务（调度、调优等），该部分服务可通过技术服务协议另行结算，或计入股权对价体系。

2.3.2 交易结构

2.3.3 分工界面

2.3.4 结算逻辑

本模式下曲靖兼具股东与销售执行方双重身份，收益结构需明确区分：

• 收入归集：销售由曲靖执行，销售款项由曲靖收取后，按约定方式与 A 公司结算。
• A 公司收益：取得算力/Token 的交付对价（可设计为固定交付价格，或销售收入的约定比例），扣除设备折旧、柜电、人员等全部成本后形成利润。
• 曲靖收益包含两部分：股权分红（按持股比例分取 A 公司利润）＋ 销售端回报（销售收入与交付对价之间的差额，或以销售服务费形式体现）。
• 技术服务：曲靖提供的调度、调优等技术服务，可选择作为股东义务无偿提供，或另行签署技术服务协议单独结算。

必须明确的结算口径（三者容易混淆，需在协议中分别界定）：

2.3.5 关键待议条款

1. 曲靖持股比例（本方案核心待定条款，直接决定双方各得多少利润）。
2. 算力/Token 交付对价的定价方式：固定单价还是销售收入分成，以及具体水平。
3. 销售端回报与分红的边界：如何区分曲靖的销售执行收益与股东收益，避免重复计价。
4. 分红基数口径：以扣除全部成本后的利润为基数，还是扣除交付对价后的利润。
5. 入股方式与对价：现金出资、技术作价入股，或两者结合；作价依据与评估方法。
6. 公司治理安排：董事席位、表决权、重大事项决策机制、否决权范围。
7. 技术服务的计价方式：作为股东义务无偿提供，还是单独签署技术服务协议收费。
8. 销售责任与客户归属：曲靖是否承担最低销售承诺；销售开发的客户归属如何界定。
9. 利润分配政策：分红比例、分红时点、是否强制分红、留存收益的使用约束。
10. 退出机制：股权转让限制、回购条款、估值方法、优先购买权。

2.4 两种模式的对比与选择建议

业务二B300 算力调优服务

业务二在原有「前台接单、后端供应」的基础上，增加合资公司 B 的选项。

3.1 两种方案概览

3.2 目标客户与合作门槛

• 目标客户：已持有或计划部署 B300 算力、存在调优需求的终端客户；
• 规模门槛：计划部署 B300 机器、单次规模不小于 5 台的客户；
• 低于门槛的项目：是否承接、是否适用不同定价，需双方约定。

3.3 方案 A：曲靖供应价 + A 公司加价销售

3.3.1 业务模式

• A 公司站在前台承接业务：作为客户签约主体，负责方案对客、商务谈判、合同签署与回款；
• 曲靖科技站在后端提供全套技术服务支持：技术方案、实施交付、效果保障；
• 价格机制：曲靖向 A 公司提供技术服务供应价，A 公司在此基础上加价对外销售，赚取价差。

3.3.2 交易结构

3.3.3 分工界面

3.3.4 价格与结算机制

• 曲靖供应价：由曲靖按项目规模、工时、技术复杂度报价，形成 A 公司的采购成本；
• A 公司销售价 ＝ 曲靖供应价 ＋ 我方服务溢价（建议不低于 15%–25%，视项目规模与客户议价能力浮动）；
• 结算方式：按项目节点结算（签约预付 / 实施中 / 验收后尾款），A 公司收款后按约定周期向曲靖支付技术服务费。

3.3.5 关键待议条款

1. 供应价的确定与调整机制：是否设阶梯价（按台数分档）、价格有效期、调价提前通知期。
2. 客户归属与保护：A 公司开发的客户，曲靖不得越过 A 公司直接接触（反向亦然）。
3. 独家/优先权：A 公司是否获得特定区域、特定客群的独家销售权。
4. 交付质量与验收标准：调优效果的量化指标（性能提升幅度、稳定性、时延等）及不达标的补救与赔付。
5. 技术支持响应时效：建立 SLA，明确响应时间与升级路径。

3.4 方案 B：合资公司 B

3.4.1 业务模式

由 A 公司与曲靖科技共同出资设立合资公司 B，业务二相关的全部签约与交付均由 B 公司完成：

• B 公司作为唯一对客主体，与终端客户签署服务合同；
• B 公司承接全部交付责任，组织技术实施与验收；
• A 公司与曲靖科技按持股比例分享 B 公司的经营利润；
• 曲靖科技作为技术服务方，向 B 公司提供技术能力支持。

3.4.2 交易结构

3.4.3 分工界面

3.4.4 结算逻辑

• B 公司取得全部项目收入，扣除实施成本、人员费用、公司运营费用后形成利润；
• A 公司与曲靖科技按持股比例分取 B 公司利润；
• 曲靖科技向 B 公司提供技术服务，可选择：方式一作为股东义务无偿提供；方式二B 公司向曲靖支付技术服务费，该费用计入 B 公司成本后，双方再按股比分配剩余利润。

3.4.5 关键待议条款

1. B 公司股权比例（核心待定条款）。
2. 出资方式与金额：现金出资、资产出资、技术作价入股的组合与评估方法。
3. 公司治理：董事席位、管理层委派、重大事项决策与否决权。
4. 与 A 公司现有业务的关系：B 公司是否独占业务二的签约权，A 公司能否另行承接同类业务。
5. 技术服务的计价：曲靖向 B 提供技术服务的计价方式（无偿 / 收费 / 成本加成）。
6. 曲靖「越过 B 直连客户」的防范：客户归属条款与违约责任。
7. 退出与清算机制：股权转让限制、回购条款、解散清算程序。

3.5 两种方案的对比与选择建议

业务三海外供应链合作

合作内容

曲靖科技与 A 公司共同开拓、共同挖掘海外算力供应链资源，具体包括：

• 资源共享：双方共享海外供应商资源、渠道信息、价格信息与市场情报；
• 联合研判：对海外算力卡供应、价格走势、政策环境、物流通道等进行联合分析与判断；
• 能力铺垫：为后续共建海外算力中心、构建海外算力服务能力做前期准备。

合作定位

业务三当前为战略储备型合作，不追求短期收入，核心目标有三：

分工界面（原则性）

关键待议条款

1. 信息共享的边界与保密：共享范围、使用限制、竞业约束、保密期限。
2. 资源归属：联合开拓的供应商资源，其归属与后续收益分配规则。
3. 合作排他性：是否约定在海外供应链领域的排他合作。
4. 共创成果的处置：若未来共建海外算力中心，股权比例、出资方式、运营分工。
5. 合规红线：出口管制、制裁清单、外汇与跨境资金安排的合规审查机制。

五、商务测算模型

5.1 核心参数

柜电成本构成（单台月估算）

5.2 业务一 · 模式一测算：租赁 + 销售分成

5.2.1 均衡租金倒推逻辑

设单台月租金为 R，按「A 公司与曲靖科技单台月利润相等」的均衡原则：

• A 公司利润 ＝ R − 单台月总成本
• 曲靖利润 ＝ 单台月收入 − R − 柜电成本（曲靖承担柜电）
• 由两者相等解得：R ＝ （单台月收入 − 柜电成本 ＋ 单台月总成本）÷ 2

5.2.2 均衡租金测算结果

5.2.3 100 台规模年度测算（模式一）

仅收租金（无销售分成）情形

A 年总成本 ＝ 单台月成本 ¥192,667 × 12 × 100 ＝ ¥231,200,000

叠加销售分成情形（以中方案 + 分成 10% 为例）

投资额 ＝ 单台成本 ¥10,000,000 × 100 台 ＝ ¥1,000,000,000

5.2.4 租金定价敏感性（A 单台月利润 vs 曲靖单台月利润）

以中方案收入 ¥650,000、柜电 ¥26,000、A 单台月成本 ¥192,667 为基准：

5.3 业务一 · 模式二测算：曲靖入股 A 公司（销售由曲靖负责）

5.3.1 测算逻辑

本模式下销售全部由曲靖执行，因此 A 公司的收入不等于全额销售收入，而是算力/Token 交付对价：

• A 公司：向曲靖交付算力/Token，取得交付对价；扣除设备折旧、柜电等全部成本后形成 A 公司利润；
• 曲靖科技：负责全部销售，取得销售收入；扣除向 A 公司支付的交付对价后，获得销售端回报；
• 曲靖另按持股比例分取 A 公司利润（股东分红）。

交付对价的设定方式（本测算采用「按收入比例」作为基准）：

• A 公司需要覆盖单台月成本 ¥192,667 并取得合理利润，因此交付对价应高于该成本；
• 本测算以交付对价 = 收入 × 80% 作为基准情形（即曲靖保留 20% 收入的销售端回报）；
• 该比例是核心待议条款，可通过调整此比例改变双方利益格局。

5.3.2 100 台规模年度测算（交付对价 = 收入 × 80%）

5.3.3 按曲靖持股比例的利润分配（以中方案为例）

A 公司利润 ¥392,800,000，按持股比例分配；同时曲靖另获销售端回报：

5.3.4 交付对价比例敏感性（中方案，100 台）

交付对价比例直接决定 A 公司与曲靖的利益分配：

5.4 业务一两种模式对比

以中方案收入 ¥650,000/台/月为基准，100 台规模。注：两模式的销售均由曲靖负责，差异在于曲靖的身份（承租人 vs 股东+销售方）：

5.5.1 方案 A：供应价 + 加价销售

单项目经济性（5 台规模）

全年多项目测算

大项目分档测算（按台数）

5.5.2 方案 B：合资公司 B

假设条件

盈亏平衡所需项目量

不同项目量下的 B 公司利润与分配

5.5.3 业务二两方案对比

5.6 三条业务线收益汇总（示意）

以中方案参数、100 台规模测算：

六、风险提示与应对

6.1 业务一相关风险

6.2 业务二相关风险

6.3 业务三及其他风险

七、推进路线图建议

八、下一步待确认事项

业务一（两种模式共同）

1. 算力设备的采购主体：由 A 公司直接采购，还是委托第三方公司采购。
2. 折旧年限的最终确定：本文件按 5 年测算，实际年限直接决定成本与利润水平。
3. 柜电成本的承担主体：由 A 公司承担（计入成本）还是由曲靖另行承担。
4. 设备减值与迭代风险的处置：技术迭代导致的账面减值如何分担。

业务一 · 模式一

5. 租金单价与调价机制（核心谈判变量）。
6. 销售分成比例与计算基数（含税/不含税、毛/净）。
7. 最低销售承诺：是否要求曲靖作出最低销售承诺，未达标时的处理。
8. 租期与退出机制。

业务一 · 模式二

9. 曲靖持股比例（核心谈判变量之一）。
10. 算力/Token 交付对价的定价方式与水平（核心谈判变量之二）：固定单价还是销售收入分成；本文件按「收入 × 80%」测算。
11. 销售端回报与股权分红的边界：如何区分曲靖的销售执行收益与股东收益，避免重复计价。
12. 分红基数口径：以扣除全部成本后的利润为基数，还是扣除交付对价后的利润。
13. 销售责任与客户归属：曲靖是否承担最低销售承诺；销售开发的客户归属如何界定。
14. 入股方式与对价：现金出资 / 技术作价入股的组合与评估方法。
15. 公司治理安排：董事席位、表决权、重大事项否决权。
16. 技术服务的计价方式：作为股东义务无偿提供，还是单独签署技术服务协议。
17. 利润分配政策与退出机制。

业务二

18. 方案选择：先采用方案 A，还是直接设立合资公司 B。
19. （方案 A） 曲靖供应价的分档标准、独家销售权范围、调优效果的量化验收标准。
20. （方案 B） B 公司股权比例、开办投入规模、项目量门槛、治理结构。

业务三及通用

21. 业务三：信息共享的边界与保密安排；联合开拓资源的归属规则。
22. 通用：框架协议的排他性条款；争议解决与退出机制；知识产权归属。
23. 测算：上述模型参数需双方共同确认，特别是设备采购成本、折旧年限、Token 销售收入的真实区间、柜电实际成本四项核心变量。当前柜电成本为估算值（¥26,000/台/月），需以实际运营数据替换。